L'Esperto risponde
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Buon giorno, faccio parte al 50% assieme a mio fratello di una società con sede a milano , capitale sociale pagato solo al 50% , ma operante a trento, abbiamo difficoltà ad accedere al credito bancario, essendo noi fratelli sottoposti ad un procedimento fallimentare con l'azienda srl precedente a questa . il nostro socio al 50% di milano ci chiede, per risolvere il problema del credito, di uscire dal cda e contestualmente di cedere le quote soc. alla nostra richiesta di dare una valutazione a questo ci viene risposto che non ci sono soldi e si deve accettare . che possiamo fare ?

Alessandro
Egregio Sig. Alessandro,
la situazione è certamente complessa.Comunque, la cessione di quote sociali deve essere quantificata in ragione del loro valore attuale.Occorre una perizia di stima da parte di un esperto contabile.
Cordialmente.

Avv. Alan Binda

 

 

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Buonasera, il mio quesito è il seguente: io ed un mio amico siamo soci di una srl con Cap. Soc. di 90.000 i.v., con quote del 15% e del 20%. Il nostro desiderio è quello di recedere e gli altri soci sarebbero anche disposti a liquidarci (non vi sono però possibili soci entranti disposti ad acquisire le ns quote). La quota spettante sarebbe da calcolare su Cap.Soc.+ Riserve + U/Perd. Le disponibilità liquide dell'azienda ammontano, da ultimo bilancio approvato, a 25.000 euro (non suff quindi al rimborso di entrambi). Volevamo sapere come comportarci (cosa comporta ad esempio la riduzione del Cap. Soc.? - Il rimborso della quota deve essere effettuato attingendo esclusivamente a quelle che sono le disponibilità liquide?). La riserva leg. ammonta a 18.000, mentre la statutaria e le altra a circa 4.000; gli utili indivisi portati a nuovo ammontano a 9.800 euro.

Distinti saluti.
                                                                                                                                                                                                                      

Lorenzo

Salvo che lo statuto della S.r.l. non abbia previsto specifiche modalità e criteri di calcolo per il rimborso della quota del socio recedente, la disciplina del recesso nella S.r.l. è regolata dall’articolo 2473 del codice civile. Il socio recedente ha diritto ad ottenere il rimborso della propria quota in proporzione del patrimonio sociale, secondo il valore di mercato che lo stesso ha al momento della dichiarazione di recesso. Il valore della quota di liquidazione (inteso quale valore intrinseco del patrimonio) è determinato dall’organo amministrativo, che dovrà tenere conto, tra gli altri, delle seguenti voci: (i) valore corrente dei cespiti aziendali, (ii) disponibilità liquide e (iii) valore dell’avviamento.

 

In caso di contestazione da parte del socio recedente sul valore di liquidazione, la determinazione del valore di liquidazione è rimessa alla relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale. Dopo che il valore di liquidazione è stato determinato, il rimborso può avvenire tramite l’acquisto della quota del recedente da parte degli altri membri della compagine sociale in proporzione alle proprie partecipazioni oppure da parte di soggetti terzi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso verrà effettuato attingendo alle riserve disponibili ed agli utili distribuibili. In tale ultimo caso non potranno essere utilizzate la riserva legale né le riserve derivanti da versamenti in conto capitale ovvero a fondo perduto né, infine, altre riserve aventi una specifica destinazione. In caso di rimborso dei recedenti mediante utilizzo delle riserve disponibili, la partecipazione del recedente sarà attribuita ai soci superstiti in proporzione delle loro rispettive partecipazioni.

 

In mancanza di riserve disponibili, la liquidazione della quota del socio recedente potrà essere realizzata attraverso una riduzione del capitale sociale ai sensi dell’articolo 2482 c.c. Nel caso in cui il capitale sociale dovesse risultare incapiente, sarà necessario procedere allo scioglimento e liquidazione della società.

 

In conclusione nel caso di specie, la prima soluzione potrebbe consistere nell’acquisto della quota del socio recedente da parte dei soci superstiti ad un prezzo pari al valore di liquidazione come determinato dall’organo amministrativo ovvero da parte dell’esperto nominato dal tribunale. Se i soci superstiti non intendono procedere all’acquisto, si potrà procedere alla liquidazione della quota del socio recedente attingendo alla riserva statutaria (previa delibera dell’assemblea straordinaria dei soci da tenersi dinanzi al notaio) ed alle altre riserve per un ammontare totale di Euro 4.000,00 (non potranno essere utilizzate la riserva legale pari ad Euro 18.000,00 né eventuali riserve con vincolo di destinazione). Inoltre, potranno essere utilizzati gli utili distribuibili per un totale di Euro 9.800,00. Se le predette poste di bilancio non sono sufficienti, si dovrà procedere alla riduzione del capitale per un ammontare tale da consentire il rimborso della quota del recedente. In ultimissima istanza, qualora anche il capitale non dovesse essere sufficiente, sarà necessario procedere allo scioglimento e liquidazione della società.

Cordiali saluti.

Avv.Francesco Maria Sabatino

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Salve, il mio quesito è il seguente e ringrazio coloro che vorranno rispondermi.
Sto assistendo il liquidatore di una Srl in liquidazione volontaria e lo sto assistendo sia nella vendita di alcuni assets (auto/stock rimanenze) che per problematiche fiscali ed amministrative, ma sicuramente la società andrà a fallimento in quanto non ha pagato il Tfr ai dipendenti (per un totale di circa 120.000 euro) ed ha i requisiti per la fallibilità, ed i dipendenti, a ragione, avvieranno azione congiunta per la richiesta di fallimento e successivo ingresso del fondo di garanzia Inps.
Volevo sapere se la cifra attualmente presente sul c/c è disponibile per pagamenti da effettuare a consulenti (io per esempio....) oppure occorre attendere la fine del piano di riparto e se eventualmente le cifre che venissero pagate a nome della società in liquidazione per consulenze (per il  sottoscritto).....potrebbero essere soggette a revocatoria in caso di fallimento. Quindi rischiare per me di lavorare a vuoto.....senza essere pagato.
Grazie per l'attenzione.
                                                                                                                                                                                                                                            

Roberto


Il consulente del liquidatore di S.r.l. potrebbe ricevere il suo compenso anche durante la gestione intrapresa da parte del liquidatore. Ai fini della richiesta (ed ottenimento) del pagamento dei compensi, sarebbe preferibile attendere l'approvazione da parte dei soci dei bilanci intermedi o del bilancio finale di liquidazione, sempre che in tali bilanci siano state appostate somme disponibili (qualsiasi tipo di attività, anche liquidità in c/c) al fine del pagamento di compensi liquidi ed esigibili. Le linee guida emesse dall'OIC (Organismo Italiano di Contabilità) prevedono la voce "fondo per costi ed oneri di liquidazione" da inserire tra le passività del bilancio, voce in cui sono ricompresi anche i compensi professionali.

Per quanto concerne l'eventuale possibilità di azione revocatoria sui compensi percepiti, in base all'art. 67 Legge Fallimentare, il consulente del liquidatore potrebbe godere dell'esenzione ex art. 67, comma 3, lett. f) Legge Fallimentare o dell'esenzione ex art. 67, comma 3, lett. d) Legge Fallimentare, nonostante sia a conoscenza dello stato di insolvenza della società.

Nel caso di cui alla lettera f), infatti, si tratterebbe di una esenzione a favore della prestazione professionale da parte di un lavoratore autonomo, prestata al fine di mantenere in attività l'impresa e per cui è legittimo prevedere un compenso.

Nel caso di cui alla lettera d), invece, si tratterebbe di una esenzione a favore delle azioni previste dal piano definito al fine di consentire il risanamento dell'esposizione debitoria dell'impresa e di assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria, posto che l'intervento di un consulente deve dunque essere indicato nel piano.

Cordiali saluti.

Avv.Francesco Maria Sabatino

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Il mio quesito è il seguente:
può un socio di una srl (composta da tre soci) a seguito del recesso chiedere la restituzione della sola quota societaria versata , nel mio caso euro 3300,00 su di un capitale di euro 10,000, rinunciando alla valorizzazione della quota sociale al momento del recesso. ad oggi l’amministratore non ha risposto a nessuna delle mie richieste.
mio recapito 340 91......
                                                                                                    

Barletta bt

La questione deve essere esaminata alla luce del contenuto dello statuto e atto costitutivo della società.

Se non vi è accordo tra le parti, occorre una pronuncia del Giudice di accertamento del diritto di recedere e condanna al pagamento del dovuto in liquidazione della propria quota societaria, con contestuale quantificazione. La sentenza definitiva costituirà il titolo esecutivo per procedere alla esecuzione forzata sui beni della società. La quantificazione sarà svolta in proporzione al valore della azienda al momento del recesso.

Avv. Clara Mazzarella


La disciplina del recesso del socio nelle società a responsabilità limitata è disciplinata dall'art. 2473 del Codice Civile.
Tale norma prevede il diritto di recesso, oltre che nei casi e nelle modalità espressamente previsti dall'atto costitutivo
quando il socio non ha consentito:

  1. al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società
  2. alla fusione o alla scissione della società
  3. alla revoca dello stato di liquidazione
  4. al trasferimento della sede all'esteroall'eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo
  5. al compimento di operazioni che comportino modificazioni sostanziali della società o dei diritti riconosciuti ai soci all'atto costitutivo, riguardanti l'amministrazione o la distribuzione degli utili. 

Il secondo comma della norma prevede, in caso di società contratta a tempo indeterminato, il diritto di recesso per il socio da esercitare in qualsiasi momento
con un preavviso di almeno centottanta giorni.
Tutti i soci che recedono hanno diritto ad ottenere il il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale.
Tale quota viene restituita  determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo, la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente.
Il successivo quarto comma individua le modalità per procedere alla liquidazione  del socio recedente: in primo luogo dovrà verificarsi la volontà degli altri soci di effettuare l'acquisto proporzionalmente alle loro quote, in caso contrario individuare concordemente un terzo acquirente.
In caso contrario il rimborso dovrà essere effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 che prevede la riduzione del capitale sociale, e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione.
Il rimborso delle quote di partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società.
In relazione al quesito sottoposto, ritengo che nel rispetto della normativa prima menzionata, il socio recedente possa rinunciare all'aumento di valore della quota in accordo con gli altri soci
componenti la S.r.l.

Avv. Enrico Lo Presti

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Sarei interessata ad una startup...ne ho sentito parlare, ma vorrei maggiori informazioni.

Cassandra A.

Trattasi di un termine anglosassone che significa avviare una impresa.
Il Governo Monti con il Decreto " Crescita Italia 2.0" ha inteso dare applicazione alla Raccomandazione Europea per fornire incentivi a chi volesse intraprendere una attività imprenditoriale.
Innanzitutto deve trattarsi di una società di capitali anche cooperativa di diritto italiano o una società europea residente in Italia e può essere o innovativa,cioè dotata di un brevetto fornito di novità tecnologica,oppure sociale.
I requisiti che deve avere sono altamente tecnici ( non deve essere quotata in borsa,la maggioranza delle azioni o quote in assemblea devono essere detenute da persone fisiche,ecc.).
Se vuole approfondire la invito a consultare il sito posto a disposizione dal governo www.governo.it parola chiave da cercare start up.

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Salve, per entrare a far parte di una società per azioni, l'unica modalità perseguibile consiste nel diventarne soci? Ed è necessario un apporto di capitale? Grazie per l'attenzione.

Alessandro da Belluno

"Entrare a far parte di una società significa diventarne membri, ovvero soci, con tutti i diritti ed i doveri che ne conseguono. Nel caso delle società per azioni (S.p.A.), si può diventarne soci o all'atto della costituzione della società, oppure in seguito, attraverso l'acquisto di azioni della società, le quali sono frazioni del capitale sociale. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritta. Le S.p.A. si costituiscono per atto pubblico che può essere unilaterale, quando la società viene costituita da un unico socio, oppure un contratto. Normalmente la costituzione è di tipo simultaneo, nel senso che i soci fondatori si accordano per costituire la società e ne sottoscrivono il relativo capitale sociale, ma può avvenire anche per pubblica sottoscrizione, nel qual caso i promotori della società presentano un programma che ne indica l'oggetto e il capitale e questo dovrà poi essere raccolto tramite pubblica sottoscrizione.
Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento dei soci deve farsi in denaro, tuttavia è possibile conferire beni in natura e crediti, rispetto ai quali la legge prescrive un procedimento di stima del loro valore. Non è possibile conferire prestazioni d'opera o di servizi.
La titolarità di azioni dà diritto alla partecipazione sociale che, normalmente, si esprime in primis attraverso il diritto di voto, tuttavia esistono varie categorie di azioni di cui alcune, come quelle di risparmio, non danno diritto al voto ma ad un diverso modo di partecipazione alla società.
Le azioni, in quanto titoli, possono circolare ed essere trasferite ad altri secondo il regime dei titoli al portatore o dei titoli nominativi, a seconda della loro natura, ma per esercitare i diritti di socio è necessaria l'iscrizione del nuovo titolare nel libro dei soci."

Avv. Maria Talarico

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